Logistea och KMC Properties går samman och bildar ett ledande nordiskt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri

Bolaget i korthet
• Det sammanslagna fastighetsbeståndet kommer att bestå av en uthyrningsbar yta om cirka 1,4 miljoner kvm, fördelat på 145 fastigheter i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Nederländerna, Belgien, Tyskland och Polen, med den stora majoriteten av tillgångarna belägna i Sverige och Norge.

• Det sammanslagna bolaget kommer att ha ett fastighetsvärde överstigande 13 miljarder kronor och ett driftnetto om närmare 900 miljoner kronor, vilket innebär en initial direktavkastning om 6,9 procent. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en uthyrningsgrad över 97 procent med en WAULT som överstiger 10 år. Över 90 procent av hyresavtalen är så kallade triple net-avtal och närmre 100 procent har full KPI-indexjustering. Efter Transaktionen kommer det sammanslagna bolaget att ha en nettobelåningsgrad som understiger 50 procent.

• Efter Transaktionen kommer Logistea att fortsätta sin tillväxtstrategi genom capex-projekt, nyetableringar och förvärv. Transaktionen förväntas medföra operationella synergier om minst 14 miljoner kronor. Det sammanslagna bolagets ledning och organisation kommer att bestå av medarbetare från både Logistea och KMC Properties. Den nya organisationen kommer att struktureras för att fullt nyttja personalpotentialen i de två bolagen och säkerställa att alla kompletterande färdigheter och kompetenser utnyttjas. Ledningsgruppen förväntas bestå av bland andra Niklas Zuckerman (VD), Anders Nordvall (Vice VD och CIO) och Stig Wærnes (tillförordnad COO och Integration Manager). Stig Wærnes är för närvarande VD i KMC Properties.

• Logistea är ett svenskt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri, med visionen att vara den naturliga partnern till företag som efterfrågar moderna och hållbara lokaler inom dessa segment. Logisteas aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Per den 31 mars 2024, uppgick fastighetsbeståndet till 73 fastigheter med en total uthyrningsbar yta om 672 tkvm, motsvarande ett totalt fastighetsvärde om cirka 6,2 miljarder kronor, inklusive förvärv av en fastighet i Åmål som slutfördes efter den 31 mars 2024. Fastighetsportföljen har en initial direktavkastning om 6,3 procent, en uthyrningsgrad om cirka 96 procent och en WAULT om 8,3 år. Fastigheterna är strategiskt belägna i Sverige och har långa hyresavtal med stabila hyresgäster.

• KMC Properties är ett fastighetsbolag noterat på Oslo Børs med fokus på industri- och logistikfastigheter i Norden, Tyskland, Belgien, Nederländerna och Polen. Per den 31 mars 2024, inklusive genomförda och pågående förvärv efter den 31 mars 2024, uppgick fastighetsportföljen till 72 fastigheter med en total uthyrningsbar yta om 715 tkvm, motsvarande ett totalt fastighetsvärde om cirka 6,9 miljarder norska kronor. Fastighetsportföljen har en initial direktavkastning om 7,5 procent, en uthyrningsgrad om cirka 98 procent och en WAULT om 11,5 år. Fastigheterna är strategiskt belägna och har långa hyresavtal med stabila hyresgäster.

Transaktionen i korthet
• Transaktionen genomförs genom att Logistea förvärvar samtliga aktier i KMC Properties HoldCo AS (”KMC HoldCo”), ett helägt dotterbolag till KMC Properties, och därmed förvärvar all verksamhet i KMC Properties-koncernen, med betalning genom nyemitterade aktier i Logistea. För att återspegla Logisteas aktiestruktur med två aktieslag kommer KMC Properties att erhålla både stam A och stam B aktier i Logistea, fördelat pro rata i förhållande till den nuvarande uppdelningen av stam A respektive stam B aktier i Logistea. Efter genomförandet av Transaktionen och KMC Properties erhållande av de nyemitterade Logistea-aktierna kommer vederlagsaktierna att delas ut till aktieägarna i KMC Properties. Cirka 80 procent av vederlagsaktierna förväntas delas ut i juli 2024 och resterande vederlagsaktier förväntas att delas ut i slutet av Q3 eller början av Q4 2024 baserat på en reviderad delårsbalansräkning per den 31 juli 2024.

• Värderingen av båda bolagen i Transaktionen baseras på balansräkningar per den 31 mars 2024 och motsvarar substansvärdet (NAV) definierat som bokfört värde på eget kapital justerat för uppskjuten skatt och vissa mindre efterföljande händelser. Transaktionen värderar KMC HoldCo till 3 259 miljoner kronor. Betalning av köpeskillingen kommer att ske genom emission av 16 263 577 stam A aktier och 214 551 706 stam B aktier i Logistea, vilket innebär att aktieägare i KMC Properties kommer att erhålla cirka 0,04 stam A aktier och cirka 0,51 stam B aktier i Logistea för varje (1) aktie de innehar i KMC Properties.

• Transaktionen omfattar all verksamhet i KMC Properties-koncernen, vilket innebär att Logistea kommer att behålla både Logisteas och KMC Properties nuvarande förvaltningsorganisationer (inklusive de nuvarande anställda i KMC Properties), samt samtliga tillgångar i KMC Properties-koncernen, förutom likvida medel och uppskjuten skatt om cirka 15 miljoner norska kronor som kommer att kvarstå i KMC Properties för att, bland annat, uppfylla vissa kvarvarande förpliktelser i KMC Properties, finansiera den dagliga verksamheten och underlätta genomförandet av KMC Properties strategi efter Transaktionen (som beskrivs närmare nedan).

• Efter Transaktionens genomförande, inklusive KMC Properties utdelning av vederlagsaktierna i Logistea till KMC Properties aktieägare, kommer BEWI Invest AS, Nordika, Rutger Arnhult genom bolag och Slättö att vara de fyra största aktieägarna i det sammanslagna bolaget och inneha aktier motsvarande 17,7, 14,5, 11,4 och 10,1 procent av aktierna och 17,7, 14.7, 11,3 respektive 11,3 procent av rösterna (efter utdelning av samtliga vederlagsaktier och baserat på nuvarande aktieinnehav i KMC Properties).

• Efter Transaktionen förväntas Logisteas styrelse bestå av Patrik Tillman (ordförande), Bjørnar André Ulstein (vice ordförande), Mia Arnhult, Karl-Erik Bekken, Erik Dansbo, Jonas Grandér och Anneli Lindblom. Bjørnar André Ulstein är för närvarande ordförande, och Jonas Grandér samt Mia Arnhult är för närvarande styrelseledamöter i KMC Properties.

• Genomförandet av Transaktionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämmor i Logistea respektive KMC Properties, godkännande av obligationsinnehavare i KMC Properties, samt bekräftelse att Finansinspektionen kommer att godkänna det prospekt avseende upptagande till handel som kommer att upprättas av Logistea.

• Styrelserna för Logistea och KMC Properties kommer idag att kalla till extra bolagsstämmor i respektive bolag att hållas den 9 juli 2024 respektive 5 juli 2024 för att godkänna Transaktionen och tillhörande beslutsförslag.

• Vissa större aktieägare i Logistea, bland annat, Slättö, Rutger Arnhult med närstående, Fjärde AP-fonden, Länsförsäkringar Fonder, Dragfast AB och Patrik Tillman med närstående, som tillsammans innehar cirka 54,6 procent av aktierna och 59,6 procent av rösterna i Logistea har åtagit sig att rösta för Transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i Logistea. Vidare har Nordika och Carnegie Fonder som tillsammans innehar cirka 13,9 procent av aktierna och 13,5 procent av rösterna i Logistea uttryckt sin avsikt att rösta för Transaktionen. Sammanlagt har därmed aktieägare representerande 68,4 procent av aktierna och 73,1 procent av rösterna i Logistea uttryckt sitt stöd för Transaktionen.

• Vissa större aktieägare i KMC Properties, nämligen BEWI Invest ASA, Nordika, Corvus Estate AS, Kastor Invest AS och M2 Asset Management AB som tillsammans innehar cirka 68,7 procent av aktierna och rösterna i KMC Properties, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och tillhörande förslag vid den extra bolagsstämman i KMC Properties. Nordikas röstningsåtagande är förenat med vissa villkor.

• Jonas Grandér, styrelseledamot i Logistea och KMC Properties, och Mia Arnhult, styrelseledamot i KMC Properties är i intressekonflikt i förhållande till Transaktionen och har inte deltagit och kommer inte att delta i respektive styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Transaktionen.

• KMC Properties kommer idag att lämna in en begäran om ett skriftligt förfarande av innehavarna av dess seniora säkerställda obligationslån till ett nominellt belopp om cirka 900 miljoner norska kronor (”Obligationslånet”) för att godkänna att Obligationslånet överförs till ett dotterbolag till KMC HoldCo (KMC Properties AS) med ett garantiåtagande från Logistea. Innehavare av Obligationslånet som representerar cirka 40 procent av nominellt belopp av Obligationslånet har åtagit sig att rösta för ett sådant godkännande. KMC Properties har fått stöd av 100 procent av obligationsinnehavarna som har blivit kontaktade.

• Stam A aktierna och stam B aktierna i Logistea kommer att fortsätta att vara noterade på Nasdaq Stockholm, och Logistea kommer att ha sitt huvudkontor i Stockholm.

• Efter genomförandet av Transaktionen kommer KMC Properties att tillvarata möjligheter till fastighetsinvesteringar som kommer att vara icke-konkurrerande och ha en annan profil än det sammanslagna bolaget (t.ex. mer fokus på utvecklingsprojekt). Som ett led i denna strategi förhandlar KMC Properties om en avsiktsförklaring om förvärv av ett antal fastigheter ur en befintlig fastighetsportfölj. KMC Properties räknar med att förbli noterat på Oslo Børs efter Transaktionen.

• Med anledning av Transaktionen har Logistea beslutat att senarelägga offentliggörandet av sin delårsrapport för Q2 2024 från den 11 juli till den 12 juli 2024.

”Vi är mycket glada över att kunna tillkännage denna transformativa transaktion där vi slår samman två attraktiva och liknande bolag och fastighetsportföljer till ett. Jag ser fram emot att utveckla Logistea tillsammans med mina befintliga och nya kollegor med målet att stärka erbjudandet till våra hyresgäster och bli det naturliga valet för logistik- och industriföretag,” säger Niklas Zuckerman, VD på Logistea.

”Den tillkännagivna transaktionen idag är en strategisk milstolpe för både Logistea och KMC. Det sammanslagna bolaget bildar ett ledande nordiskt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri med en mycket stark finansiell och operationell utgångspunkt. Från denna starka grund strävar vi efter att fortsätta arbeta hårt och tillvarata framtida tillväxtutsikter och leverera bästa möjliga aktieägarvärde,” säger Patrik Tillman, styrelseordförande i Logistea.

”Vi ser fram emot att gå samman med Logistea och tror att det sammanslagna bolaget kommer att kunna accelerera tillväxten utöver vad två enskilda företag kan åstadkomma. Kapaciteten hos de sammanslagna organisationerna kommer med största sannolikhet att skapa ytterligare plattformsvärde som bör öka marknadsprissättningen utöver substansvärdet (NAV) till fördel för alla aktieägare,” säger Stig Wærnes, tillförordnad VD för KMC Properties.

 

Bakgrund och motiv för Transaktionen

Bildar ett ledande nordiskt fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri
Logistea och KMC Properties har liknande typer av fastigheter med fokus på logistik, lager och lätt industri i attraktiva regioner, samt en gemensam syn på långsiktig fastighetsutveckling och förvaltning. Logistea och KMC Properties kommer tillsammans att bilda ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag inom logistik, lager och lätt industri med fokus på långsiktig tillväxt och finansiell stabilitet.

Det sammanslagna bolagets fastighetsportfölj kommer att vara väldiversifierad vad gäller geografier och hyresgäster med ett fastighetsbestånd bestående av 145 fastigheter med ett fastighetsvärde överstigande 13 miljarder kronor. Portföljen kommer att vara koncentrerad till attraktiva områden, främst i Sverige, Norge och Danmark. De båda bolagens fastighetsbestånd kompletterar varandra väl med en betydande geografisk överlappning i Sverige, och positionen stärks inom prioriterade tillväxtregioner. Transaktionen förbättrar därmed förutsättningarna för ett bredare och mer attraktivt hyresgästerbjudande som tillgodoser behoven hos både befintliga och nya hyresgäster.

Förbättrad finansiell profil
Logistea och KMC Properties bedömer att en betydligt större fastighetsportfölj och en mer diversifierad tillgångs- och hyresgästbas, geografisk närvaro och kunderbjudande kommer att stärka det sammanslagna bolagets balansräkning, minska den finansiella risken och därmed förbättra kreditprofilen. Dessa fördelar förväntas på lång sikt möjliggöra för det sammanslagna bolaget att bli en mer attraktiv motpart för såväl kreditgivare som aktieinvesterare.

Förfinad kapitalmarknadsprofil som förbättrar likviditeten i aktierna
KMC Properties cirka 1 650 aktieägare, som kommer att bli aktieägare i Logistea, förväntas stärka likviditeten i aktien och ge tillgång till en bredare investerargrupp. Logistea och KMC Properties förväntar sig att dessa faktorer kommer att driva på ett förbättrat investerarengagemang och skapa förutsättningar för ökad värdetillväxt för nuvarande aktieägare. Dessutom är ett sammanslaget och därmed större bolag ett steg mot att bli inkluderat i EPRA Index.

Beskrivning av det sammanslagna bolaget

Fastighetsbestånd och hyresgäster
Efter genomförandet av Transaktionen kommer det sammanslagna bolaget att ha ett väldiversifierat fastighetsbestånd med ett hyresvärde om cirka 949 miljoner kronor och ett fastighetsvärde om över 13 miljarder kronor. Både Logistea och KMC Properties har stabila fastighetsbestånd med liknande fokus på högavkastande fastigheter inom logistik, lager och lätt industri med långa hyresavtal, hög uthyrningsgrad och en diversifierad och högkvalitativ hyresgästbas.

Fastighetsinformation per land*

Land	Uthyrningsbar yta, tkvm	Hyresintäkt, SEKm	Andel av den totala hyresintäkten, %
Sverige	794	478	52%
Norge	207	250	27%
Danmark	158	76	8%
Nederländerna	80	36	4%
Finland	31	25	3%
Tyskland	55	25	3%
Belgien	42	19	2%
Polen	20	14	1%
Totalt	1 387	924	100%

Not:
* Baserat på den 31 mars 2024. Logistea justerat för förvärv av en fastighet i Åmål som slutfördes under Q2 2024. KMC Properties justerat för förvärv av en fastighet i Danmark och tre fastigheter i Polen som slutfördes under Q2 2024 samt ett pågående förvärv av en fastighet i Belgien.

Fastighetsinformation per hyresgäst*

Hyresgäst**	Hyresintäkt, SEKm	Andel av den totala hyresintäkten, %
BEWI	288	31%
Insula	64	7%
NKT	38	4%
Grøntvedt	36	4%
Scana	36	4%
Övriga	462	50%
Totalt	924	100%

Not:
* Baserat på den 31 mars 2024. Logistea justerat för förvärv av en fastighet i Åmål som slutfördes under Q2 2024. KMC Properties justerat för förvärv av en fastighet i Danmark och tre fastigheter i Polen som slutfördes under Q2 2024 samt ett pågående förvärv av en fastighet i Belgien.
** Genom dotterbolag.

Finansiell information

Nyckeltal
Nedan presenteras sammanslagna nyckeltal per den 31 mars 2024, med vissa justeringar, för att illustrera det sammanslagna bolagets finansiella ställning efter genomförandet av Transaktionen.

	Logistea	KMC Properties	Sammanslaget
Fastighetsrelaterade*
Antal förvaltningsfastigheter, st	73	72	145
Fastighetsvärde, SEKm	6 186	6 947	13 133
Hyresvärde, SEKm	419	530	949
Uthyrningsbaryta, tkvm	672	715	1 387
Ekonomisk uthyrningsgrad, %	95,9%	98,5%	97,4%
WAULT, år	8,3	11,5	10,1
Initial direktavkastning, %	6,3%	7,5%	6,9%
Finansiella**
EPRA NRV, SEKm	3 364	3 193	6 558
Soliditet, %	47,8%	43,2%	45,4%
Räntebärande nettoskuld, SEKm	2 646	3 147	5 793
Nettobelåningsgrad, %	44,1%	49,0%	46,6%
Genomsnittlig ränta, %	5,0%	6,8%	6,0%

Not:
SEK/NOK = 1.00.
Initial direktavkastning beräknad som driftnetto på årsbasis i förhållande till fastighetsvärde exkl. projekt.
*Baserat per den 31 mars 2024. Logistea justerat för förvärv av en fastighet i Åmål som slutfördes under Q2 2024. KMC Properties justerat för förvärv av en fastighet i Danmark och tre fastigheter i Polen som slutfördes under Q2 2024 samt ett pågående förvärv av en fastighet i Belgien.
**Baserat per den 31 mars 2024. Logistea EPRA NRV justerat för nyemission till Slättö i samband med fastighetsförvärv i Åmål som slutfördes under Q2 2024.

Sammanslagen intjäningsförmåga
Nedan redovisas den sammanslagna intjäningsförmågan per den 31 mars 2024 för båda bolagen. Den sammanslagna intjäningsförmågan baseras på den rapporterade intjäningsförmågan för Logistea i Q1-rapporten 2024 och run rate-siffrorna för KMC Properties i Q1-rapporten 2024 med vissa justeringar (se avsnittet ”Viktig information – Framåtriktade uttalanden – Sammanslagen intjäningsförmåga” för mer information).

	Logistea			KMC Properties
SEKm	31 mar 2024	Logistea justerat*		31 mar 2024	KMC Properties justerat**		Sammanslaget***
Förvaltningsfastigheter
Hyresvärde	404	419		489	530		949
Driftstillägg	68	68		–	–		68
Vakans	-17	-17		-8	-8		-25
Fastighetskostnader	-105	-105		-5	-5		-110
Projektfastigheter
Hyresvärde	17	17		–	–		17
Fastighetskostnader	–	–		–	–		–
Driftnetto	367	382		476	516		899
Central administration	-38	-38		-46	-46		-70
Finansnetto	-148	-160		-254	-259		-419
Förvaltningsresultat	181	184		175	212		410
Antal aktier, miljoner	236,9	242,5					473,3
Förvaltningsresultat per aktie	0,76	0,76					0,87

Not:
SEK/NOK = 1.00.
*Justerat för förvärv av en fastighet i Åmål som färdigställdes under Q2 2024 och beräknad räntekostnad vid färdigställande avseende utbyggnad för hyresgästen NKT som förväntas färdigställas under Q4 2024.
**Justerat för förvärv av en fastighet i Danmark och tre fastigheter i Polen som slutfördes under Q2 2024 samt ett pågående förvärv av en fastighet i Belgien.
***Inklusive förväntade operationella synergier om 14 miljoner kronor.

Synergier och integration
Det sammanslagna bolaget förväntas uppnå operationella synergier genom att effektivisera driftskostnaderna inom fastighetsförvaltning och central administration. Dessutom kommer Logistea att bli ett betydligt större bolag efter Transaktionen, vilket också förbättrar förutsättningarna för finansieringssynergier. Det sammanslagna bolaget uppskattar att de operationella synergierna kommer att uppgå till minst 14 miljoner kronor på årsbasis.

Ägarstruktur
Efter Transaktionen, inklusive utdelningen av vederlagsaktierna i Logistea till aktieägarna i KMC Properties, kommer KMC Properties största aktieägare, BEWI Invest AS, som idag innehar 36,2 procent av aktierna och rösterna i KMC Properties, att bli den största aktieägaren i Logistea med ett innehav om 17,7 procent av aktierna och 17,7 procent av rösterna (vid full utdelning av vederlagsaktierna och baserat på nuvarande aktieinnehav i KMC Properties). Den extra bolagsstämman i KMC Properties som kommer att hållas den 5 juli 2024 förväntas besluta om utdelning av cirka 80 procent av vederlagsaktierna i Logistea till aktieägarna i KMC Properties, och att sådan utdelning kommer att ske under juli 2024. Utdelningen av de återstående vederlagsaktierna till KMC Properties aktieägare förväntas ske i slutet av det tredje kvartalet eller början av det fjärde kvartalet 2024 baserat på en reviderad delårsbalansräkning för KMC Properties per den 31 juli 2024 och beslutas av en bolagsstämma som ska hållas så snart som möjligt efter det att den reviderade delårsbalansräkningen har upprättats. Resterande vederlagsaktier som ska delas ut kommer följaktligen att delas ut till aktieägarna i KMC Properties baserat på avstämningsdagen för sådan efterföljande bolagsstämma.

Tabellen nedan visar de tio största aktieägarna i det sammanslagna bolagets förväntade innehav efter genomförandet av Transaktionen och utdelningen av vederlagsaktierna i Logistea till aktieägarna i KMC Properties, baserat på de senast tillgängliga aktieägaruppgifterna och med antagande om att nuvarande innehav inte förändras annat än med anledning av Transaktionen:

Aktieägare	Kapital, %	Röster, %
BEWI Invest AS	17,7%	17,7%
Nordika	14,5%	14,7%
Rutger Arnhult genom bolag	11,4%	11,3%
Slättö	10,1%	11,3%
HAAS AS	5,5%	5,5%
Fjärde AP-fonden	4,4%	2,7%
Corvus Estate AS	2,1%	2,1%
Stefan Hansson genom bolag	2,0%	2,3%
Länsförsäkringar Fonder	1,9%	1,2%
The Phoenix Holdings Ltd.	1,8%	1,1%
Tio största aktieägare	71,4%	69,9%
Övriga aktieägare	28,6%	30,1%
Totalt	100,0%	100,0%

Källa: Logistea och KMC Properties

Dispens från budplikt
Som ett resultat av Transaktionen, och före utdelningen av vederlagsaktierna i Logistea till aktieägarna i KMC Properties, kommer KMC Properties att inneha cirka 49 procent av de utestående aktierna och rösterna i Logistea. KMC Properties har erhållit dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden, som annars skulle uppstå till följd av KMC Properties teckning av aktier i Transaktionen. Undantaget är villkorat bland annat av den extra bolagsstämman i Logisteas beslut att bemyndiga Logisteas styrelse att besluta om emissionen av vederlagsaktierna biträds av minst två tredjedelar av såväl avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman i Logistea företrädda aktierna (se vidare nedan under ”Extra bolagsstämma i Logistea”).

Det sammanslagna bolagets styrelse
Bjørnar André Ulstein, Mia Arnhult och Karl-Erik Bekken förväntas väljas till nya styrelseledamöter i det sammanslagna bolaget och det sammanslagna bolagets styrelse förväntas bestå av Patrik Tillman (ordförande), Bjørnar André Ulstein (vice ordförande), Mia Arnhult, Karl-Erik Bekken, Erik Dansbo, Jonas Grandér och Anneli Lindblom efter genomförandet av Transaktionen. Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgänglig i kallelsen till Logisteas extra bolagsstämma, som kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande senare idag.

Det sammanslagna bolagets ledningsgrupp
Det sammanslagna bolagets ledningsgrupp förväntas bestå av, bland andra, Niklas Zuckerman (VD), Anders Nordvall (Vice VD och CIO) och Stig Wærnes (tillförordnad COO och Integration Manager). Stig Wærnes är för närvarande VD i KMC Properties.

Det sammanslagna bolagets verksamhet
Efter fullföljandet av Transaktionen kommer det sammanslagna bolaget att verka under företagsnamnet Logistea AB (publ) och ha sitt huvudkontor i Stockholm, med stöd av kontor i Trondheim, Borås och Oslo.

Fram till dess att Transaktionen fullföljts kommer Logistea och KMC Properties att fortsätta att verka som separata bolag, ledda av sina respektive nuvarande ledningsgrupper.

Villkor för fullföljande
Fullföljandet av Transaktionen är föremål för sedvanliga fullföljandevillkor, bland annat:

i. godkännande av förslaget att bemyndiga Logisteas styrelse att besluta om emission av vederlagsaktierna vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 9 juli 2024 (med en majoritet om två tredjedelar) (se vidare nedan under ”Extra bolagsstämma i Logistea”);

ii. godkännande av Transaktionen av aktieägarna i KMC Properties (med en majoritet om två tredjedelar) vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 5 juli 2024 (se vidare nedan under ”Extra bolagsstämma i KMC Properties”);

iii. godkännande från innehavarna av Obligationslånet till överlåtelsen av Obligationslånet från KMC Properties till KMC Properties AS; sådant godkännande förväntas erhållas omkring den 28 juni 2024; och

iv. bekräftelse att Finansinspektionen kommer att godkänna prospektet avseende upptagande till handel av de nyemitterade aktierna i Logistea;

Enligt avtalet mellan Logistea och KMC Properties ska de villkor som anges ovan vara uppfyllda senast den 31 augusti 2024.

Undantag från Logisteas obligationsvillkor

Logistea har begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ), i egenskap av agent under Logisteas 500 000 000 SEK seniora icke-säkerställda gröna obligationer med rörlig ränta (”Moderbolagsobligationerna”) ska ge sitt medgivande till att efterge vissa krav i villkoren för Moderbolagsobligationerna för att tillåta Obligationslånet under Moderbolagsobligationerna (”Waivern”). Genom Waivern tillåts även Logistea utfärda en moderbolagsgaranti i förhållande till Obligationslånet. Waivern är villkorad av att Logistea tillhandahåller en pant över spärrade kontomedel (Eng. Cash Collateral Security) motsvarande det utestående beloppet under Moderbolagsobligationerna som inte innehas av Logistea, vilket uppgår till ett belopp om 75 000 000 kronor, för den kvarstående löptiden under Moderbolagsobligationerna vilket ska tillhandahållas vid fullbordandet av Transaktionen. Nordic Trustee & Agency AB (publ) har beslutat att godkänna Waivern med anledning av att Waivern inte bedöms skada innehavarna av Moderbolagsobligationernas intressen.

Extra bolagsstämma i Logistea
Logistea kommer idag att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 9 juli 2024 för att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emissionen av vederlagsaktierna och vissa förändringar i Logisteas styrelse. Beslutet att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av vederlagsaktierna behöver, för att KMC Properties dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden ska vara giltig, att biträdas av av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vissa större aktieägare i Logistea, inklusive Slättö, Rutger Arnhult med närstående, Fjärde AP-fonden, Länsförsäkringar Fonder, Dragfast AB och Patrik Tillman med närstående, som tillsammans innehar cirka 54,6 procent av aktierna och 59,6 procent av rösterna i Logistea har åtagit sig att rösta för att godkänna det föreslagna bemyndigandet för Logisteas styrelse att besluta om emissionen av vederlagsaktierna vid den extra bolagsstämman. Vidare har Nordika och Carnegie Fonder som tillsammans innehar cirka 13,9 procent av aktierna och 13,5 procent av rösterna i Logistea uttryckt sin avsikt att rösta för det föreslagna bemyndigandet. Sammanlagt har därmed aktieägare representerande 68,4 procent av aktierna och 73,1 procent av rösterna i Logistea uttryckt sitt stöd för Transaktionen.

För ytterligare information, se kallelsen till den extra bolagsstämman som kommer att offentliggöras av Logistea genom pressmeddelande senare idag.

Extra bolagsstämma i KMC Properties
KMC Properties kommer idag att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 5 juli 2024 för att besluta om godkännande av utdelning av cirka 80 procent av vederlagsaktierna i Logistea till dess aktieägare. En förutsättning för genomförandet av Transaktionen är att Transaktionen godkänns med två tredjedelar majoritet vid KMC Properties extra bolagsstämma.

Vissa större aktieägare i KMC Properties, nämligen BEWI Invest ASA, Nordika, Corvus Estate AS, Kastor Invest AS och M2 Asset Management AB, som tillsammans innehar cirka 68,7 procent av aktierna och rösterna i KMC Properties har åtagit sig att rösta för de föreslagna besluten vid den extra bolagsstämman i KMC Properties. Nordikas röstningsåtagande är förenat med vissa villkor.

För ytterligare information, se kallelsen till den extra bolagsstämman som kommer att offentliggöras av KMC Properties genom pressmeddelande senare idag.

Obligationsinnehavarmöte i KMC Properties
KMC Properties kommer idag att lämna in en begäran om ett skriftligt förfarande av obligationsinnehavarna för att godkänna att Obligationslånet överförs från KMC Properties till KMC Properties AS med ett garantiåtagande från Logistea. Innehavare av Obligationslånet som representerar cirka 40 procent av nominellt belopp av Obligationslånet har åtagit sig att rösta för ett sådant godkännande. KMC Properties har fått stöd av 100 procent av obligationsinnehavarna som har blivit kontaktade. KMC Properties kommer att offentliggöra utfallet av det skriftliga förfarandet genom ett separat pressmeddelande.

Redovisningsmässiga effekter av Transaktionen
Den preliminära bedömningen är att Transaktionen kommer att redovisas enligt IFRS inom ramen för IFRS 3 Rörelseförvärv där vederlagsaktierna i Logistea kommer att redovisas till verkligt värde och redovisas som vederlag för förvärvet av KMC HoldCo som en ökning av eget kapital. Eventuellt överskott mellan värdet på de överlåtna vederlagsaktierna och förvärvstidpunkten, verkligt värde på identifierbara tillgångar och övertagna skulder i KMC HoldCo kommer att redovisas som goodwill i koncernredovisningen.

Prospekt
I samband med Transaktionen kommer Logistea att upprätta ett prospekt avseende upptagande till handel av de vederlagsaktier i Logistea som emitteras till KMC Properties, vilket ska godkännas och registreras av Finansinspektionen. Prospektet avses att godkännas och offentliggöras omkring den 11 juli 2024, efter Transaktionens genomförande.

Indikativ tidplan

14 juni 2024	Kallelse till extra bolagsstämma i Logistea samt kallelse till extra bolagsstämma i KMC Properties offentliggörs
28 juni 2024	Skriftligt obligationsinnehavarbeslut i KMC Properties
5 juli 2024	Extra bolagsstämma i KMC Properties
9 juli 2024	Extra bolagsstämma i Logistea
11 juli 2024	Fullföljande av Transaktionen
11 juli 2024	Logistea offentliggör prospekt avseende upptagande till handel av vederlagsaktierna
12 juli 2024	Logisteas publicering av delårsrapport för Q2 2024

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är finansiella rådgivare och Advokatfirman Cederquist avseende svensk rätt och Advokatfirmaet Wiersholm AS avseende norsk rätt är legala rådgivare till Logistea i samband med Transaktionen. Carnegie AS och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, är finansiella rådgivare och Advokatfirmaet Thommessen AS avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge avseende svensk rätt är legala rådgivare till KMC Properties i samband med Transaktionen.

Inbjudan till telefonkonferens för analytiker och investerare
Transaktionen presenteras närmare av Niklas Zuckerman (VD) och Patrik Tillman (ordförande) från Logistea och Christian Linge (tillförordnad CFO) och Bjørnar André Ulstein (ordförande) från KMC Properties vid en webbsändning/telefonkonferens på engelska för analytiker och investerare klockan 11:00 (CEST) idag, fredagen den 14 juni 2024.

Använd denna länk (https://ir.financialhearings.com/logistea-presentation-juni-2024) för att följa webbsändningen. Registrera dig via denna länk (https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5006268) för att delta via telefonkonferens. Efter registreringen får du ett telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till telefonkonferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.

Viktig information
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i helhet eller i delar, i eller till USA (inklusive dess territorier och andra områden som ägs av USA, delstater i USA eller Columbiadistriktet, ”USA”), Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika eller annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle utgöra en otillåten överträdelse av tillämplig lag eller förordning i sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA, Kanada, Nya Zeeland, Australien, Japan, Hongkong, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådana erbjudanden eller försäljning är otillåten (”Exkluderade territorier”).

Värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte, registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”U.S. Securities Act”), eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA, och får inte erbjudas, säljas, återsäljas eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till USA utan registrering, utom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act. Med vissa begränsade undantag erbjuds och säljs de värdepapper som avses i detta pressmeddelande endast utanför USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som refereras till häri i USA eller att utge ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Vidare, de värdepapper som emitteras i samband med Transaktionen har inte och kommer inte registreras under någon tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat, provins, territorium, område eller jurisdiktion inom de Exkluderade territorierna. Följaktligen får sådana värdepapper inte erbjudas, säljas, återsäljas, upptas, utnyttjas, avstås från, överföras, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till de Exkluderade territorierna eller någon annan jurisdiktion om detta skulle utgöra en överträdelse av tillämpliga lagar, eller kräva registrering av sådana värdepapper, i den berörda jurisdiktionen.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i de nya värdepapperna. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna värdepapper i Logistea eller KMC Properties måste fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Logistea respektive KMC Properties och deras värdepapper. Sådan information har inte verifierats av ABG Sundal Collier AB eller Nordea Bank Abp, filial i Sverige. ABG Sundal Collier AB och Nordea Bank Abp, filial i Sverige agerar för Logistea i samband med Transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvarig gentemot någon annan än Logistea för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende någon annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överföra värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör ingen rekommendation för någon investerares beslut gällande Transaktionen, Logistea eller KMC Properties. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av den verksamhet och information som beskrivs i detta pressmeddelande och all annan offentligt tillgänglig information.

Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Logistea anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Logisteas kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att de faktiska händelserna skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande genom sådana framåtriktade uttalanden.

Det sammanslagna bolagets faktiska verksamhetsresultat, inklusive det sammanslagna bolagets finansiella ställning och likviditet och utvecklingen av den bransch där det sammanslagna bolaget är verksamt, kan skilja sig väsentligt från och vara mer negativa än vad som anges i, eller antyds av, de framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande. Faktorer, inklusive risker och osäkerheter som kan orsaka dessa skillnader inkluderar, men är inte begränsade till, risker i samband med genomförandet av det sammanslagna bolagets strategi, risker och osäkerheter i samband med det sammanslagna bolagets förmåga att utveckla nya tjänster och förbättra befintliga tjänster, konkurrensens inverkan, förändringar i den allmänna ekonomin och branschförhållanden samt lagstiftnings-, regleringsmässiga och politiska faktorer.

Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalanden som framgår av detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan meddelande därom. Logistea åtar sig inte att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i denna kommunikation.

Sammanslagen intjäningsförmåga
Presentationen av den sammanslagna intjäningsförmågan i detta pressmeddelande är inte att likställa med en prognos, utan avser att återspegla ett normalår. Det faktiska utfallet kan komma att skilja sig på grund av såväl beslut som påverkar utfallet positivt eller negativt i förhållande till normalår som oförutsedda händelser. Den presenterade intjäningsförmågan innehåller ingen bedömning av hyres-, vakans- eller ränteförändring och syftar endast till att synliggöra de faktiska förutsättningarna per respektive balansdag för intäkter och kostnader givet exempelvis kapitalstruktur och organisation vid respektive balansdag. Logisteas resultaträkning påverkas även av värdeförändring och förändringar i fastighetsbeståndet. Inget av detta har beaktats i den presenterade intjäningsförmågan. Driftnetton baseras på per balansdagen kontrakterade hyresavtal och normaliserade, ej återvinningsbara, fastighetskostnader för aktuellt bestånd. Därutöver inkluderas hyresvärdet, fastighetskostnaderna samt uppskattade finansieringskostnader på årsbasis för de pågående projekt som planeras färdigställas under 2024 och 2025, där hyresavtal har tecknats.