Kallelse till extra bolagsstämma i Logistea AB

Rätt att delta och anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska
dels                     vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 1 juli 2024,
dels                     anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 3 juli 2024.

Anmälan kan göras med e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se, med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Logistea AB, extra bolagsstämma juli 2024”), eller på telefon 08-522 065 34, måndag-onsdag mellan kl. 09.00 och 16.00. Vid anmälan ska uppges namn eller bolagsnamn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid extra bolagsstämman.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande genom poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken avseende förhållandena måndagen den 1 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 1 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 3 juli 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Deltagande genom poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Logistea tillhanda senast onsdagen den 3 juli 2024. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas per post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Logistea AB, extra bolagsstämma juli 2024”), eller per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Observera att aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Rätt att delta och anmälan m.m.” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förslag till dagordning
1.       Stämmans öppnande.
2.       Val av ordförande vid stämman.
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.       Godkännande av dagordning.
5.       Val av en eller två protokolljusterare.
6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
8.       Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9.       Val av nya styrelseledamöter.
10.   Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Bakgrund till beslutsförslagen under punkterna 7–9
Logistea och KMC Properties ASA (“KMC Properties”), noterat på Olso Børs, ingick idag den 14 juni 2024 ett avtal varigenom Logistea går samman med KMC Properties genom att förvärva samtliga aktier i KMC Properties Holdco AS (”KMC HoldCo”), ett av KMC Properties helägt dotterbolag (”Transaktionen”). Transaktionen omfattar all verksamhet som bedrivs i KMC Properties-koncernen, samt samtliga tillgångar förutom likvida medel och uppskjuten skatt om cirka 15 miljoner NOK som kommer att kvarstå i KMC Properties för att, bland annat, uppfylla vissa kvarvarande förpliktelser i KMC Properties, finansiera den dagliga verksamheten och underlätta genomförandet av KMC Properties strategi efter Transaktionen. Betalning av köpeskillingen avses erläggas genom att Logistea emitterar 16 263 577 stam A och 214 551 706 stam B aktier i Logistea till KMC Properties (”Vederlagsaktierna”), innebärande att de nuvarande aktieägarna i Logistea kommer att inneha cirka 51 procent av aktierna och rösterna i Logistea efter Transaktionen, och KMC Properties kommer att inneha cirka 49 procent av aktierna och rösterna i Logistea efter Transaktionen. KMC Properties kommer att dela ut Vederlagsaktierna till aktieägarna i KMC Properties efter att Transaktionen har fullföljts. För mer information om Transaktionen hänvisas till Logisteas offentliggörande av Transaktionen den 14 juni 2024.

Med anledning av Transaktionen har vissa större aktieägare valt att framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter och styrelsens sammansättning och beslutat att lämna förslag till den extra bolagsstämman under punkterna 8–9 nedan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 7
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier enligt följande.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier utan samband med Transaktionen
Vid årsstämman den 3 maj 2024 beslutades om ett emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen bemyndigades att, inom ramen för den vid tiden för utnyttjande av bemyndigandet gällande bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stam A, stam B, stam D och/eller preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning om högst hundra (100) procent av det totala antalet aktier som är utgivna i bolaget vid tidpunkten för årsstämman, dock att antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet högst får uppgå till så många aktier att utdelningen på aktierna har täckning i bolagets bundna egna kapital. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport eller med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen föreslår nu att extra bolagstämman beslutar om ett nytt förändrat emissionsbemyndigande till ersättande av emissionsbemyndigandet som beslutades om vid årsstämman. Det nya emissionsbemyndigandet ska ha samma lydelse som emissionsbemyndigandet som beslutades om vid årsstämman enligt ovan med skillnaderna att (i) antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning om högst femtio (50) procent av det totala antalet aktier som är utgivna i bolaget vid tidpunkten för den extra bolagsstämman, och (ii) bemyndigandet endast ska omfatta beslut om nyemission av stam B aktier, alternativt, vid beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, beslut om nyemission av stam A aktier och stam B aktier.

Det nya emissionsbemyndigandet ska därtill ge utrymme för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med Transaktionen enligt vad som anges nedan.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med Transaktionen
Styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, i samband med Transaktionen besluta om nyemission av stam A och stam B aktier. Nyemission av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Antalet nyemitterade aktier får inte överstiga 16 263 577 stam A och 214 551 706 stam B aktier.

Syftet med bemyndigandet i denna del är att möjliggöra betalning av vederlag i samband med Transaktionen.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, punkt 8
Vissa aktieägare föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Beslut enligt förslaget under denna punkt 8 ska vara villkorat av att (i) Transaktionen fullföljs och (ii) att Logistea har offentliggjort delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2024, vilket beräknas ske den 12 juli 2024.

Val av nya styrelseledamöter, punkt 9
Vissa aktieägare föreslår att Bjørnar André Ulstein, Mia Arnhult och Karl-Erik Bekken väljs till nya styrelseledamöter i Logistea för tiden intill slutet av nästa årsstämma, samt att Bjørnar André Ulstein utses till vice ordförande för styrelsen i Logistea. Nuvarande styrelseledamöterna Maria Björkling och Stefan Hansson har förklarat att de avser att lämna sina respektive styrelseuppdrag i Logistea i samband med Transaktionens fullföljande. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av Patrik Tillman (ordförande), Bjørnar André Ulstein (vice ordförande), Mia Arnhult, Karl-Erik Bekken, Erik Dansbo, Jonas Grandér och Anneli Lindblom. Beslut enligt förslaget under denna punkt 9 ska vara villkorat av att (i) Transaktionen fullföljs och (ii) att Logistea har offentliggjort delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2024, vilket beräknas ske den 12 juli 2024.

Information om de föreslagna ledamöterna

Bjørnar André Ulstein
Född: 1982
Utbildning: Master of Science in Economics and Business Administration från NHH Norwegian School of Economics och Bachelor of Science in Economics and Business Administration från samma lärosäte.
Arbetslivserfarenhet: Bjørnar André Ulstein var anställd på DNB från 2008 till 2021, där han arbetade som kreditanalytiker och som Senior Relationship Manager inom Corporate Banking. På DNB arbetade han med ett brett spektrum av företag från teknik, fastigheter och tillverkningsindustri till fisk- och skaldjursrelaterad verksamhet, men från 2016 uteslutande med det sistnämnda. Bjørnar André Ulstein började på BEWI Invest 2021 som Investment Director och är sedan januari 2022 VD för BEWI Invest.
Väsentliga uppdrag utanför bolaget: VD för BEWI Invest och styrelseledamot i KMC Properties ASA samt flera av BEWI Invests portföljbolag, däribland Sinkaberg och BEFORM.
Eget och närståendes innehav i Logistea: -.
Bjørnar André Ulstein bedöms av förslagsställarna vara beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt beroende i förhållande till större aktieägare i Logistea.

Mia Arnhult
Född: 1969.
Utbildning: Examen i företagsekonomi och handelsrätt från Lunds universitet.
Arbetslivserfarenhet: Tidigare VD för M2 Asset Management. Tidigare revisor på Lindebergs Grant Thornton AB. Tidigare innehaft styrelseuppdrag i bland annat M2 Capital Management AB, Devyser Holding AB, Odd Molly International AB, Bactiguard Holding AB, Footway Group AB och Candix AB.
Väsentliga uppdrag utanför bolaget: Styrelseledamot i KMC Properties ASA, M2 Asset Management AB, styrelseordförande i Devyser Diagnostics AB och ordförande i Lidingöloppet.
Eget och närståendes innehav i Logistea: 2 108 085 stam A aktier och 28 093 276 stam B aktier.
Mia Arnhult bedöms av förslagsställarna vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt beroende i förhållande till större aktieägare i Logistea.

Karl-Erik Bekken
Född: 1991.
Utbildning: Ekonomi och administration från BI Business School.
Arbetslivserfarenhet: VD för BEWI Automotive AB, Business Developer på BEWI ASA, och Investeringsdirektör för BEWI Invest AS.
Väsentliga uppdrag utanför bolaget: VD för BEFORM.
Eget och närståendes innehav i Logistea: -.
Karl-Erik Bekken bedöms av förslagsställarna vara beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt beroende i förhållande till större aktieägare i Logistea.

Majoritetskrav m.m.
Stämmans beslut att godkänna styrelsens förslag under punkt 7 om emissionsbemyndigande är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

KMC Properties äger vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inga aktier i Logistea, men förutsatt att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag under punkt 7, och att Transaktionen genomförs, kommer KMC Properties genom Transaktionen att erhålla 16 263 577 stam A och 214 551 706 stam B aktier i Logistea, motsvarande cirka 49 procent av aktiekapitalet och rösterna i Logistea efter Transaktionen. KMC Properties har erhållit dispens från budpliktsskyldighet från Aktiemarknadsnämnden. Dispensen är villkorad av att (i) aktieägarna i Logistea inför extra bolagsstämman informeras om hur stor andel av aktiekapitalet respektive rösterna som KMC Properties högst kan få genom att teckna aktier i Logistea i samband med Transaktionen, och (ii) att emissionsbemyndigandet godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av KMC Properties.

Bemyndigande
Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Handlingar
Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Ingmar Bergmans gata 4 i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.logistea.se senast tre veckor innan stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 242 513 641 aktier i bolaget, varav 17 087 861 är stam A aktier med en röst per aktie och 225 425 780 är stam B aktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 39 630 439. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i juni 2024
Logistea AB (publ)
Styrelsen