Kallelse till Årsstämma i LOGISTEA AB (publ)

Aktieägarna i Logistea AB (publ), org. nr 556627-6241, kallas härmed till årsstämma fredagen den 6 maj 2022, kl. 11.00 på bolagets huvudkontor, Ingmar Bergmans gata 4, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 10.30.

Mot bakgrund av covid-19 har styrelsen beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud. Vid den fysiska årsstämman kommer bolaget att vidta försiktighetsåtgärder i syfte att minska risken för smittspridning. Aktieägare som upplever sjukdomssymptom, tillhör en riskgrupp eller har varit i närkontakt med någon som är smittad uppmanas att inte närvara personligen utan delta via ombud.

Anmälan m.m.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 28 april 2022;

dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 2 maj 2022.

Anmälan kan göras via Logisteas webbplats, www.logistea.se, via post till adress Logistea AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före årsstämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Om fullmakt utfärdats av en juridisk person ska även ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta inregistreringen till årsstämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis i god tid före årsstämman insändas till bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.logistea.se, eller sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 28 april 2022;

dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 2 maj 2022.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Logistea AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 2 maj 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 28 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 2 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 97 140 666 aktier i bolaget, varav 7 973 660 är Stam A aktier med en röst per aktie och 89 167 006 är Stam B aktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 16 890 360,6.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
   I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören samt tidigare verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om instruktion till valberedningen.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid årsstämman, punkt 2

Logisteas valberedning inför årsstämman 2022 består av Ilija Batljan (utsedd av Ilija Batljan Invest AB samt ytterligare bolag inom sfären, tillika valberedningens ordförande), Rutger Arnhult (utsedd av M2 Capital Management AB samt ytterligare bolag inom sfären) och Bengt Kjell (utsedd av Phoenix Insurance Ltd).

Valberedningen föreslår Patrik Tillman som ordförande vid årsstämman.

Disposition av bolagets vinst, punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2021.

Styrelsen föreslår att vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande Stam D aktier och Preferensaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya Stam D aktier och Preferensaktier, som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet i punkten 15 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 8,75 kronor per Preferensaktie respektive 0,50 kronor per Stam D aktie föreligger vid den första avstämningsdagen som infaller efter införandet i aktieboken.

Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter, punkt 9

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska utökas från sex till sju ledamöter. Valberedningen föreslår att antalet revisorer oförändrat ska vara en utan revisorssuppleant.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, punkt 10

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå och fördelas enligt nedan. Arvode för 2021 anges nedan inom parentes.

• Styrelsens ordförande: 325 000 kronor (250 000 kronor)
• Envar av övriga ledamöter: 160 000 kronor (150 000 kronor)
• Vice ordförande, för det fall styrelsen utser en vice ordförande: ytterligare 80 000 kronor (35 000 kronor)
• Ordföranden i revisionsutskottet: ytterligare 60 000 kronor (0 kronor)
• Envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet: ytterligare 30 000 kronor (0 kronor)

Till styrelseledamot som utför utskottsarbete i annat utskott än revisionsutskottet utgår ingen ytterligare ersättning.

Förslaget innebär en ökning av respektive ledamots arvode i förhållande till arvodet som beslutades av årsstämman 2021 och extra bolagsstämman den 22 oktober 2021.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter, punkt 11

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Patrik Tillman, Bengt Kjell, Sanja Batljan, Caroline Thagesson och Johan Mark. Fredrik Palm har avböjt omval. Vidare föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma nyval av Anneli Lindblom och Stefan Hansson. Till styrelsens ordförande föreslås Patrik Tillman.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.logistea.se.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Gabriel Novella vara ny huvudansvarig revisor.

Instruktion till valberedningen, punkt 12

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen och att valberedningen således ska utökas med en ledamot. Valberedningen föreslår därför att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för utseende av valberedning för Logistea att gälla tills vidare.

Valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre (3) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i augusti varje år. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas o.s.v. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex (6) månader före varje årsstämma på bolagets webbplats www.logistea.se.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra fler än en ledamot utöver styrelseordföranden. Den som ingår i valberedningen och är styrelseledamot men inte styrelseordförande ska vara oberoende till bolagets större aktieägare.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska, i tillämpliga fall, lämna förslag på ändringar av instruktionen för utseende av valberedning.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta ledamoten, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan. Om ägarförhållandena i bolaget väsentligen ändras ska, om valberedningen så beslutar, sammansättningen av valberedningens ledamöter ändras så att den avspeglar de ändrade ägarförhållandena. Sker en sådan ändring av ägarförhållandena senare än två månader innan årsstämman ska dock ingen ändring i sammansättningen av valberedningen ske. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Ersättningsrapport, punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning för bolagets ledande befattningshavare, att gälla som längst för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare i bolaget. Riktlinjerna ska tillämpas på̊ ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022.

Riktlinjernas främjande av Logisteas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En övergripande målsättning med verksamheten i Logistea är att skapa god utveckling av aktieägarvärde över tid, vilket ska uppnås genom att implementera Logisteas affärsstrategi. För mer information om bolagets affärsstrategi, vänligen se bolagets hemsida www.logistea.se.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Logistea ska därför ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå̊ uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättningen till ledande befattningshavare, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättningsformerna

Logistea ska erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning som står i relation till ansvar och befogenheter. Ersättningen ska vidare baseras på̊ faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska bestå̊ av fast lön, eventuell rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

För ett fullgott arbete ska ersättning utgå̊ i form av fast lön. Den fasta lönen ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i bolaget eller dess dotterbolag.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparanta konstruktioner kunna erbjudas. De rörliga ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Rörlig ersättning ska vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål, såväl i förhållande till bolagets resultat som i förhållande till individuella prestationer. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på̊ den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. Rörlig ersättning kan uppgå̊ till högst 50 procent av den fasta årliga lönen och utbetalas i form av kontant ej pensionsgrundande lön.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå̊ vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på̊ individnivå̊ antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet. Styrelsen har vidare rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig felaktiga och lämnade i vilseledande syfte.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring, som ska vara förmånsbestämd. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på̊ den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället. Ledande befattningshavares pensionsförmåner får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen, inklusive semesterersättning. Pensionsåldern är 65 år.

Övriga förmåner

Övriga förmåner för ledande befattningshavare, får bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring, mobiltelefon och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt inte överstiga tio procent av den totala fasta årliga lönen för den ledande befattningshavaren.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida får fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två̊ år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå̊. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och endast utgå̊ under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen ska uppgå̊ till högst 50 procent av den genomsnittliga månadsinkomsten för de tolv månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå̊ under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Logisteas övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen inrätta ett ersättningsutskott som, i förhållande till styrelsen, ska ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer som årsstämman fattat beslut om. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. För det fall det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, ska styrelsen upprätta ett förslag till nya riktlinjer.

Ersättningsutskottet ska även, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, bereda förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Logistea. Dessutom ska ersättningsutskottet årligen upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till ledande befattningshavare i Logistea. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå̊ riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Logisteas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsen beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av ändringar i riktlinjerna m.m.

I förhållande till nuvarande riktlinjer innebär förslaget att riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare i bolaget, istället för att omfatta enbart den verkställande direktören, CFO samt COO. Övriga ändringar som föreslås i riktlinjerna är endast redaktionella förändringar.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 15

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av Stam A aktier, Stam B aktier, Stam D aktier och/eller Preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning om högst hundra (100) procent av det totala antalet aktier som är utgivna i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av Preferensaktier och/eller Stam D aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Ändring av bolagsordningen, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 8 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att de tidigare paragraferna 8 – 10 blir paragraferna 9 – 11.

Föreslagen lydelse

§ 8 FULLMAKTSINSAMLING OCH POSTRÖSTNING Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

I syfte att kunna utnyttja det alternativ som aktiebolagslagen anger om utomståendes närvaro vid bolagsstämma föreslår styrelsen att ett nytt stycke införs i den enligt ovan omnumrerade paragrafen 9 i bolagsordningen i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 8 ÅRSSTÄMMAN Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma. Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Godkännande av dagordning. Val av en eller två protokolljusterare. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid stämman må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 9 BOLAGSSTÄMMA Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma. Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Godkännande av dagordning. Val av en eller två protokolljusterare. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid stämman må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten, punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut avseende punkterna 15 och 16 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, dess motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter respektive revisor finns tillgängliga hos Logistea AB på bolagets huvudkontor på Ingmar Bergmans gata 4 i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022

Logistea AB (publ)

Styrelsen