LOGISTEA OFFENTLIGGÖR BESLUT OM SAMT VILLKOR FÖR FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 350 MILJONER KRONOR

FÖRETRÄDESEMISSIONEN I KORTHET

• Aktieägare i Logistea har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie av Stam A respektive Stam B per fem (5) befintliga aktier av Stam A respektive Stam B.
• Teckningskursen har fastställts till 18 kronor per stamaktie, oavsett aktieslag, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 350 miljoner kronor före emissionskostnader.
• Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 25 mars 2022.
• Teckningsperioden löper från och med den 29 mars 2022 till och med 12 april 2022.
• Företrädesemissionen genomförs efter beslut av styrelsen i enlighet med styrelsens bemyndigande som lämnades vid extra bolagsstämma den 22 oktober 2021.
• Ilija Batljan (genom bolag), Dragfast AB, Stefan Hansson (privat och genom bolag), Rutger Arnhult (genom bolag), Phoenix Insurance Group Ltd, Patrik Tillman (genom bolag) samt styrelseledamot Bengt Kjell, vilka tillsammans innehar och representerar cirka 53,7 procent av aktierna och 56,5 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av Ilija Batljan genom Ilija Batljan Invest AB (publ), Rutger Arnhult genom M2 Capital Management AB, Otre Fund LP, styrelseledamot Bengt Kjell, samt COO Tobias Lövstedt genom Toblov AB. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

BAKGRUND OCH MOTIV
Logistea har som övergripande tillväxtmål att inom tre år, vid utgången av 2024, uppnå 15 Mdkr i fastighetsvärde. Bolaget avser att växa både genom förvärv av fastigheter och mark samt genom nyproduktion och investeringar i det befintliga egna beståndet. Målet framöver är att årligen färdigställa minst 25 000 kvadratmeter ny uthyrningsbar yta och bolaget ser stora möjligheter att växa med befintliga och nya hyresgäster.

Syftet med Företrädesemissionen är att ge Bolaget utrymme att realisera Bolagets tillväxtstrategi. Bland annat avses en del av emissionslikviden att användas i samband med Bolagets planerade förvärv av en fastighetsportfölj innehållande 15 fastigheter till ett samlat fastighetsvärde om 770 mkr, i enlighet med en avsiktsförklaring som offentliggjordes den 1 mars 2022.

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Logisteas befintliga stamaktieägare har företrädesrätt att teckna nya stamaktier av samma slag (Stam A respektive Stam B) i förhållande till det antal stamaktier som innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Den som på avstämningsdagen den 25 mars 2022 är registrerad som ägare av Stam A och/eller Stam B aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken för Logistea äger företrädesrätt att teckna nya stamaktier i Företrädesemissionen i förhållande till det på avstämningsdagen registrerade innehavet av Stam A aktier respektive Stam B aktier (primär företrädesrätt). För varje på avstämningsdagen innehavd Stam A erhåller aktieägare en (1) teckningsrätt av Stam A och för varje Stam B aktie erhåller aktieägare en (1) teckningsrätt av Stam B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid fem (5) teckningsrätter av Stam A ger rätt till teckning av en (1) ny Stam A och fem (5) teckningsrätter av Stam B ger rätt till teckning av en (1) ny Stam B aktie.

Stamaktier som inte tecknas med stöd av primär företrädesrätt kommer i första hand erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckningsrätt). Om inte sålunda erbjudna stamaktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska stamaktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal teckningsrätter varje sådan tecknare utnyttjade för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga stamaktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna stamaktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal stamaktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande stamaktier ske till emissionsgaranterna Ilija Batljan genom Ilija Batljan Invest AB (publ), Rutger Arnhult genom M2 Capital Management AB, Otre Fund LP, styrelseledamot Bengt Kjell, samt COO Tobias Lövstedt genom Toblov AB, i enlighet med nedan beskrivna garantiåtagande.

Genom Företrädesemissionen ökar Logisteas aktiekapital med 9 714 066,50 kronor, från 48 570 333,00 kronor till 58 284 399,50 kronor, genom utgivande av 1 594 732 nya Stam A respektive 17 833 401 nya Stam B aktier. Antalet stamaktier i Bolaget kommer att öka med 19 428 133 stamaktier, från 97 140 666 stamaktier till 116 568 799 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 16,7 procent av det totala antalet aktier och 16,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

De nya aktierna i Logistea emitteras till en teckningskurs om 18 kronor per stamaktie oavsett aktieslag. Courtage utgår ej. Således kommer Företrädesemissionen att tillföra Logistea cirka 350 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 9,6 miljoner kronor (inklusive ersättning för emissionsgaranti).

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter är den 25 mars 2022. Detta innebär att aktien handlas med rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 23 mars 2022.

Teckningsperioden pågår från och med den 29 mars 2022 till och med den 12 april 2022, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter av Stam A respektive Stam B äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 mars 2022 till och med den 7 april 2022 och handel i betalda tecknade aktier (BTA) av Stam A respektive Stam B äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 mars 2022 till och med den 25 april 2022.

TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDE
Några av Logisteas största aktieägare; Ilija Batljan (genom bolag), Dragfast AB, Stefan Hansson (privat och genom bolag), Rutger Arnhult (genom bolag), Phoenix Insurance Group Ltd, Patrik Tillman (genom bolag) samt Bengt Kjell, vilka tillsammans innehar och representerar cirka 53,7 procent av aktierna och 56,5 procent av rösterna i Bolaget, ställer sig bakom beslutet om nyemission och har lämnat bindande teckningsåtaganden för teckning av aktier motsvarande sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsförbindelserna garanteras av Ilija Batljan genom Ilija Batljan Invest AB (publ), Rutger Arnhult genom M2 Capital Management AB, Otre Fund LP, styrelseledamot Bengt Kjell, samt COO Tobias Lövstedt genom Toblov AB. Ingångna garantiavtal uppgår till cirka 162 mkr, motsvarande cirka 46,3 procent av Företrädesemissionen. Garantiersättning om tre (3) procent av det maximala garantiåtagandet med avdrag för belopp motsvarande lämnade teckningsförbindelser utgår i samband med garantiåtagandet, motsvarande totalt cirka 4,9 mkr. Garantiåtaganden har ingåtts i månadsskiftet februari/mars 2022.

INDIKATIV TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Swedbank AB (publ) som finansiell rådgivare och Walthon Advokater AB som legal rådgivare.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Logistea. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Logistea kommer endast att ske genom det prospekt som Logistea avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Logisteas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Logistea har gjort efter bästa förmåga men som Logistea inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Logistea. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.