Logistea utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission

Den Riktade Nyemissionen
Den Riktade Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2023. Emissionskursen och allokeringen av aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm den 26 mars 2024. Det totala antalet stamaktier av serie B som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas av Logistea i samråd med Managers. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen.

Bolagets största aktieägare Slättö, Nordika och M2 Asset Management har uttryckt intresse att delta i den Riktade Nyemissionen. 

Bakgrund och motiv
Logistea är ett fastighetsbolag inom lager, logistik och lätt industri, med visionen att vara den naturliga partnern till företag som efterfrågar moderna och hållbara lokaler inom detta segment. Efterfrågan på lager- och logistiklokaler är betydande och Logisteas tillväxt har varit kraftfull sedan den första fastigheten förvärvades i slutet av 2019. Logisteas tillväxt sker genom förvärv, utveckling och förvaltning av fastigheter och mark, och Bolaget har ett tillväxtmål om ett fastighetsvärde överstigande 15 miljarder SEK vid utgången av 2024. Som en del i tillväxtmålet ska Bolaget årligen skapa 25 000 kvadratmeter ny yta.

Under 2023 ökade Logistea intäkterna med 44 procent till 371 miljoner SEK, driftnettot ökade med 48 procent till 276 miljoner SEK och förvaltningsresultatet ökade med 47 procent till 107 miljoner SEK. Logisteas fastighetsbestånd uppgick per den 31 december 2023 till 5 386 miljoner SEK.

Logistea ser fortsatt goda möjligheter att göra attraktiva fastighetsförvärv och investeringar i Bolagets fastighetsbestånd. I nuvarande marknad har Logistea som målsättning att förvärva fastigheter med en initial direktavkastning om lägst 7 procent. Under 2024 har Logistea förvärvat fastigheter med underliggande värden om 464 miljoner SEK till en genomsnittlig direktavkastning på cirka 7,8 procent vilket bidrar positivt till förvaltningsresultatet per aktie. Den genomsnittliga återstående kontraktslängden på hyresavtalen i de förvärvade fastigheterna är cirka 12 år.

Baserat på fastighetsbeståndet per den 31 december 2023 och justerat för förvärvade fastigheter under 2024 uppgår fastighetsvärdet i Logistea till 5,85 miljarder SEK och de kontrakterade hyresintäkterna till 405 miljoner SEK före hyrestillägg. Den justerade överskottsgraden enligt intjäningsförmågan per den 31 december 2023 uppgick till 91 procent.

För att kunna tillvarata de värdeskapande investeringsmöjligheter som Bolaget bedömer föreligger, avses den Riktade Nyemissionen genomföras för att finansiera såväl fastighetsförvärv som investeringar i befintligt fastighetsbestånd i syfte att skapa värde för Logistea och dess aktieägare i enlighet med Bolagets strategi och övergripande mål.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, såsom skedde vid Bolagets företrädesemission under inledningen av hösten 2023. Styrelsen har funnit att det denna gång finns övervägande skäl för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och genomföra en riktad nyemission. Framför allt anser styrelsen att det är av betydande värde för Bolaget, och gynnsamt för samtliga aktieägare, att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med ytterligare institutionellt ägande. Därtill ser styrelsen snabbheten i förfarandet med den Riktade Nyemissionen som en väsentlig fördel då det bedöms underlätta för Bolaget att agera i nuvarande marknad och ta tillvara Bolagets intressen i pågående investeringsdiskussioner, i linje med Bolagets strategi och övergripande mål. Baserat på dessa skäl har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av stamaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att genomföra en kapitalanskaffning.

Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen skulle komma att fastställas genom ett accelererat book building-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs genom att återspegla rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan.

Lock-up
Förutsatt att den Riktade Nyemissionen genomförs kommer Bolagets styrelseledamöter och ledning att åta sig att, med vissa undantag, inte avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter att den Riktade Nyemissionen fullföljts.

Vidare kommer Bolaget att åta sig under en period om 90 kalenderdagar efter att den Riktade Nyemissionen fullföljts att inte utan Managers godkännande föreslå eller vidta åtgärder som innebär ökning av aktiekapitalet, nyemissioner och liknande åtgärder, med vissa undantag, exempelvis i samband med förvärv.

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB och Swedbank AB (publ) agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Logisteas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Logisteas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Logisteas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Logisteas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Logisteas inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Logisteas aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Logisteas aktier samt för att för att besluta om lämpliga distributionskanaler.